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作者:365app 发布于:2020-11-21 14:26 点击量:

  公告的报纸: 《中国证券报》和《证券时报》 ,日期:2007 年 5 月 24 日) 证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号: 2007-011 桂林旅游股份有限公司 关于有限售条件的流通股上市提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: ●本次有限售条件的流通股可上市流通数量为 14,260,224 股。 ●本次有限售条件的流通股可上市流通日为 2007 年 5 月 28 日。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革方案要点 公司非流通股股东以股本 117,000,000 股为基数,给方案实施股权登记日登 记在册的全体流通股东合计送出 19,200,000 股,使得流通股股东每持有 10 股流 通股将获得 3.2 股股份的对价。在对价安排完成后,公司非流通股股东由此获得 剩余非流通股的流通权。 2、通过股权分置改革方案的相关股东大会届次和日期 公司于 2006 年 5 月 12 日召开股权分置改革相关股东会议,会议审议通过了 公司股权分置改革方案, 并以 2006 年 5 月 18 日为股份变更登记日实施了股权分 置改革。 二、 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履 行情况 (一)限售承诺 根据相关法律、法规和规章的规定,本公司的全体非流通股股东均做出了法 定最低承诺: 1、持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市 交易或者转让; 2、 持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在第1项承诺期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例 1 在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。 除上述法定最低承诺外,桂林旅游发展总公司(以下简称“总公司” )、桂 林五洲旅游股份有限公司(以下简称“五洲公司” )还做出如下特别承诺: 1、 总公司、 五洲公司承诺: 其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份比例在十二个月内不超过总股本 的百分之三,在二十四个月内不超过百分之五。总公司、五洲公司将授权交易 所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定,从技术上履行上述承 诺义务。 2、总公司承诺:鉴于桂林集琦集团有限公司(以下简称“桂林集琦” )持 有公司的 1,451,623 股国有法人股中的 1,451,600 股已被司法冻结,为使本次股 权分置改革得以顺利进行,如果在股权分置改革方案实施前,桂林集琦仍未能 取得对价安排所需股份数额的处分权, 总公司同意先行代为垫付。 代为垫付后, 桂林集琦所持股份如上市流通,必须偿还总公司代为垫付的股份,或取得总公 司的同意。 总公司、五洲公司声明:总公司、五洲公司将忠实履行承诺,承担相应的 法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,总公司、五洲公司将不转 让所持有的股份。 锁定期起始日至今公司总股本无变化。 (二)承诺履行情况 1、桂林旅游发展总公司履行了股权分置改革的相关承诺: (1)授权交易所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定,从 技术上履行上述承诺义务。 (2)截止公司实施股权分置改革方案的股份变更登记日(2006 年 5 月 18 日) ,桂林集琦集团有限公司所持有公司的 1,451,600 股仍被司法冻结,因此,桂 林旅游发展总公司代为垫付其对价安排所需股份 238,215 股。 (3)桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付的 238,215 股对价, 已于 2006 年 12 月下旬全额偿还。 2、其他申请解除限售的股份持有人履行了股权分置改革的相关承诺:授权 交易所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定, 从技术上履行上述 承诺义务。 2 三、本次有限售条件流通股上市流通安排 1、本次限售股份上市流通数量为 14,260,224 股,占公司总股本的 8.06% 2、本次限售股份上市流通时间为 2007 年 5 月 28 日 3、公司限售股份上市明细清单 序号 1 2 3 4 5 6 合计 股 东 名 称 桂林旅游发展总公司 桂林五洲旅游股份有限公司 桂林中国国际旅行社 桂林三花股份有限公司 铁岭市嘉鑫有色金属制品厂 桂林集琦集团有限公司 持有有限售条件的 流通股股份数量 63,885,709 30,274,065 1,213,408 1,213,408 727,790 485,618 97,799,998 本次上市数量 5,310,000 5,310,000 1,213,408 1,213,408 727,790 485,618 14,260,224 剩余有限售条件的 流通股股份数量 58,575,709 24,964,065 0 0 0 0 83,539,774 上述股东所持股份的冻结情况: 股东名称 桂林集琦集团有限公司 冻结股数(股) 480,000 冻结类型 司法冻结 四、本次有限售条件流通股上市流通前后股份结构变动表 3 单位:股 股份类别 1、国家持有股份 有限售条件的流 通股份 2、国有法人持有股份 3、 其他境内法人持有股份 有限售条件的流通股合计 无限售条件的流 A股 通股份 无限售条件的流通股股份 79,200,002 合计 股份总数 177,000,000 0 177,000,000 +14,260,224 93,460,226 79,200,002 +14,260,224 93,460,226 本次上市前 0 65,584,735 32,215,263 97,799,998 本次变动数 0 -7,009,026 -7,251,198 -14,260,224 本次上市后 0 58,575,709 24,964,065 83,539,774 五、其它事项 1、偿还垫付对价情况 鉴于公司股改时桂林集琦集团有限公司持有本公司的1,451,623股国有法人 股中的1,451,600股已被司法冻结,为使公司股权分置改革得以顺利进行,桂林旅 游发展总公司在公司实施股权分置改革时,代其垫付了238,215股的对价。 桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付的238,215股对价,已于 2006年12月下旬全额偿还,其中桂林集琦集团有限公司偿还95,337股,铁岭市嘉 鑫有色金属制品厂偿还142,878股。 2006年12月,南宁市中级人民法院在执行案件过程中,委托深圳市国丰拍卖 有限公司对桂林集琦集团有限公司持有的“桂林旅游”870,668股进行拍卖,拍 卖公告提示:对于桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付的股份,由 买受人按受让股份的比例向桂林旅游发展总公司偿还。 铁岭市嘉鑫有色金属制品 厂参与竞拍,共竞买成交了870,668股“桂林旅游” 。2006年12月17日,桂林旅游 发展总公司与铁岭市嘉鑫有色金属制品厂签订了“股份偿还协议” ,协议约定: 由铁岭市嘉鑫有色金属制品厂偿还桂林旅游发展总公司垫付的“桂林旅游” 142,878股;铁岭市嘉鑫有色金属制品厂必须在南宁市中级人民法院办理解除股 份冻结手续后15日内将142,878股份过户给桂林旅游发展总公司。 桂林集琦集团有限公司和铁岭市嘉鑫有色金属制品厂向桂林旅游发展总公 4 司偿还代垫对价股份之后,三方持股变动情况如下: 序号 1 2 3 股东名称 桂林旅游发展总公司 桂林集琦集团有限公司 铁岭市嘉鑫有色金属制品厂 偿还前持股 (股) 63,647,494 1,451,623 0 变动(股) +238,215 -966,005 +727,790 偿还后持股 (股) 63,885,709 485,618 727,790 2、申请解除其所持股份限售的股东均不存在对本公司非经营性资金占用情 况,本公司未对其提供任何担保。 六、保荐机构核查报告的结论性意见 经审慎核查, 国海证券有限责任公司就本公司有限售条件流通股持有人持有 的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见: 桂林旅游各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的 各项承诺。桂林旅游此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》《证券法》 、 、 《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。 七、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构解除限售核查意见 3、其它文件 特此公告。 桂林旅游股份有限公司董事会 2007 年 5 月 23 日 5


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